文章发布于：2024-04-19 15:00:40
案例：A公司为了收购B公司持有的C公司100%股权（股权计税基础3000万元，公允价值10000万元），决定以A公司持有的D公司30%的股权（股权计税基础6000万元，公允价值9000万元），以及现金1000万元支付。计算换股后A公司持有C公司股权，B公司持有D公司股权的计税基础。
一、会计处理
（一）A 公司会计处理
贷 ：现金 1000
长期股权投资——D公司 9000
（二）B公司会计处理
长期股权投资——D公司 9000
贷 ：长期股权投资——C公司 10000
二、一般性税务处理
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号 ），股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 被收购方应确认股权转让所得或损失。因此B公司应确认股权转让所得10000-3000=7000万元。B公司取得D公司30%股权的计税基础为10000万元×90%= 9000万元。 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。因此A公司取得C公司股权的计税基础为10000万元。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 因此C公司的相关所得税事项原则上保持不变。
三、特殊性税务处理
股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。即A公司取得C公司股权的计税基础，以C公司原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
1.非股权支付对应的资产转让所得=B转让C公司股权所得=1000万元×本次股转毛利率（10000-3000）/10000=700万元，即1000万元非股权支付中的利润是700万元，这部分要交企业所得税。资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额，700万所得已交过税将来可抵扣应增加计税基础。方法一：被收购股权的原有计税基础为3000万元，转让后C公司股权计税基础会增加700万元，C公司股权新的计税基础为3000+700=3700万元，因此A公司持有C公司股权计税基础为3700万元；方法二：本次交易现金支付占比=1000/10000=10%，股权支付占比90%，A公司持有C公司股权计税基础=股权支付部分+现金支付部分=3000*90%+1000=3700万元。方法三：A公司持有C公司股权=B公司持有的D公司股权+现金1000万=3000*90%+1000=3700万元。方法一：被收购股权的原有计税基础为3000万元，B公司持有D公司股权计税基础为股权支付部分=3000*90%=2700万元；方法二：B公司持有D公司股权计税基础=3000-收到的补价1000+新增计税基础700=2700万元；方法三：A公司持有的C公司股权=B公司持有的D公司股权+现金1000万元，B公司持有的D公司股权=3700-1000=2700万元。测试题：甲公司2022年8月以现金100万元和价值900万元的丁公司股权，从乙公司处购入其所持有的丙有限责任公司股权，该股权账面计税价值800万元，公允价值1000万元，双方均按照特殊性税务重组处理。2023年3月甲公司取得丙公司分红100万元，11月甲公司将所购入的70%的股权以1000万元转让给丁公司。不考虑其他税费，以下说法正确的有（ ）。A.2022年8月乙公司应确认股权转让所得20万元B.2022年8月甲公司取得丙公司股权的计税基础720万元C.2022年8月乙公司取得丁公司股权的计税基础820万元D.2023年甲公司转让股权应确认的所得426万元
